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一线调研|新宏泽子公司联通纪元“失控”迷雾:柜锁公章经营受损 焦点在于固定资产减值争议

财联社记者 查道坤 贾晓宁 |  2020-04-22 08:50:27来源:财联社

  财联社(南京,记者 查道坤 贾晓宁)讯 414日,新宏泽(002836.SZ)一则关于控股子江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称联通纪元)失去控制的公告将自己推上风口浪尖。

  新宏泽主营烟标设计、生产和销售,2019年初,公司完成对同行联通纪元55.45%股权的收购,成为其控股股东。按照新宏泽的说法,自2020325日开始,联通纪元的公章、印鉴等被原总经理莫源等侵占,且被重新刻制,公司委派的工作人员以及联通纪元副董事长郑金亮无法进入联通纪元办公场所,联通纪元董事会罢免原总经理莫源的决议未被执行。据此,新宏泽认为联通纪元已经失控。

  新宏泽与联通纪元之间发生了什么?以致刚刚结合一年,就闹到如此地步?417日,深交所向新宏泽下发关注函,要求公司说明联通纪元失控的有关事项。

  421日,新宏泽回复深交所。重申鉴于 2020 3 月下旬,联通纪元原总经理莫源等控制印章等原因,致使公司对江苏联通纪元印务股份有限公司的内部控制失效,因此失去子公司的控制权。

  而420日,财联社记者来到风暴中心——联通纪元公司所在地,试图解开新宏泽控股子公司失控之谜。


现场:联通纪元厂区外由新宏泽保安驻守,公司公章封于铁皮房内

  联通纪元位于江阴市澄锡路283号,420日上午,财联社记者在联通纪元公司门口看到,一队大约10人的安保队伍站立于大门一侧。据悉,该安保队伍受雇于新宏泽,已在联通纪元公司门口多天。

对公司经营影响倒不大,就是为了恶心你,联通纪元个人股东六颖康向财联社记者表示。六颖康是联通纪元股东,也是新宏泽收购联通纪元股权时的交易对手方之一。

  而这样的阵势和此前的冲突有关。414日,新宏泽曾公告称,今年325日,联通纪元原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽(联通纪元公章印鉴的负责人)办公室要求交出公章,之后何晓丽等人报警,随后,在警方见证下,莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回何晓丽办公室,但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制,致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。

  但纠纷并未就此终结,随后的45日,莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住,公司人员为此也多次报警,但公章被侵占问题并未解决。

  财联社记者在办公室现场看到,联通纪元财务办公室的门确实被一层铁皮封堵,铁皮光滑透亮,像一面镜子。

 

  对于新宏泽公告中提到的冲击财务办公室,莫源认为事出有因,当天公司技改和客户签约必须要用章,技改的事情已经拖了一周左右,但是财务负责人一直拖着不给,而且需要向上级(新宏泽)请示,但迟迟得不到回复。

  对于用铁皮封堵财务办公室,莫源向财联社记者表示,双方在325日发生冲突之后,公司运营已然不顺利,电费都无法缴纳,自己对新宏泽已经不再信任,担心其乱用联通纪元印章,遂用铁皮将办公室封堵。

  新宏泽显然有着和莫源同样的担心,财联社记者了解到,新宏泽派驻到联通纪元的两位员工一直守在财务办公室楼上,晚上就打地铺睡在财务办公室门口,平时吃饭则是点外卖。新宏泽员工的警惕性很高,财联社记者在办公室门口短暂停留不到两分钟,走开不远时,回头看到两人在楼梯间探头张望。

  关于公司印章,新宏泽在公告中提到,410月公司发现联通纪元公章、财务章被擅自重新刻制,并且公司未曾接触过该公章。对此,莫源向财联社记者表示,自己确实重新刻制了联通纪元的公章,但是完全符合规定,履行了备案手续。

  莫源向财联社记者提供的材料显示,328日,联通纪元法定名称章、合同专用章,莫源法人名章在江苏省印章治安管理系统备案,410日,联通纪元财务专用章在江苏省印章治安管理系统备案,公司原公章、印鉴遗失。

 

冲突根源:固定资产减值争议

  根据莫源提供的材料,2020319日,联通纪元召开第二届董事会第六次会议,审议关于公司2019年度计提固定资产减值准备的议案。议案显示,2019年联通纪元计提固定资产减值准备658万元,该部分固定资产是联通纪元生产设备,总计15台,该资产减值很大程度上影响了联通纪元2019年度业绩,由此可能触发业绩对赌中的股权回购条款,上述议案也成为双方此次冲突的起点。

 

  2019年初,新宏泽完成收购联通纪元55.45%股权,该部分股权作价2.22亿元,现金支付,股权转让款分四期支付:收购协议签订后支付首批70%,之后连续三年承诺期,每年支付总价的10%

  根据收购方案,新宏泽与江阴颖鸿投资企业(有限合伙)(以下简称颖鸿投资)等6位交易对手签订了业绩对赌协议,约定联通纪元2019年、2020年和2021年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于2900万元、3150万元及3350万元。

  收购方案约定,如果联通纪元业绩低于承诺,颖鸿投资等需要做出补偿,如果业绩低于承诺的50%,交易双方应重新议价,不能达成一致意见的,新宏泽有权要求颖鸿投资等6股东回购联通纪元全部或部分股权。

  莫源提供的一份联通纪元2019年度财务报表内部审计报告显示(该内审报告落款为新宏泽审计部,时间为36日),联通纪元原始合并报表中,公司2019年实现营收1.87亿元,同比下降12.80%;税后净利润2490.85万元,同比增长31.54%,新宏泽审计部审计之后,认为联通纪元2019年扣非净利润为1213.16万元,与原始报表相比,新宏泽审计部将资产减值损失增加了641.34万元。

  莫源看来,固定资产减值之后,联通纪元2019年扣非净利润将低于1450万元,也就是不到业绩承诺的50%,包括自己在内联通纪元6位股东就需要回购,不过莫源认为固定资产减值是新宏泽强加给自己的,目的就是让自己回购。

  在莫源看来,上述固定资产不仅没有报废,而且还有增值,莫源向财联社记者提供了一份评估报告显示,经采用重置成本法评估,联通纪元部分固定资产20191231日账面价值926.68万元,评估值1207.15万元,评估增值280.47万元,增值率30.27%

  另外,莫源向财联社记者提供了据称是天健会计师事务所出具的联通纪元2019年审计报告(部分),报告共两份:在226日的初稿中,联通纪元2019年净利润为1975.14万元,在323日的二稿中,联通纪元2019年净利润变为1394.86万元,两者相差581.14万元。

  据莫源介绍,天健所审计的前后差异主要是固定资产减值的影响,但是会计师事务所都没到公司现场检查设备,就根据董事会资产减值决议对报表作出调整。

  在新宏泽最近回复深交所的公告中,联通纪元2019年未经审计净利润为334.31万元,与以上数据相差甚远,计提固定资产减值准备为371.63万元,与莫源提供的董事会议案也有较大差异,补提了2019年度社保及公积金539.05万元。财联社记者联系就此差异联系新宏泽董秘夏明珠,被告知一切以公告为准。

 

失控插曲:新总经理拒绝履职

  就在双方就印章问题在财务办公室冲突之后,330日上午,联通纪元召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于解聘公司总经理莫源的议案》,《关于聘任六颖康先生为公司总经理的议案》。

联通纪元第二届董事会一共有5位董事,新宏泽方占据3席,莫源、六颖康各占1席,莫源提供的董事会材料显示,对于上述两项议案,新宏泽3位董事赞成,莫源和六颖康反对。

  财联社记者注意到,六颖康不仅反对解聘莫源,而且反对聘任自己出任公司总经理,根据莫源提供的会议记录,六颖康称不能当总经理,也不愿意当,该说法财联社记者也从六颖康处证实。

  根据会议记录,新宏泽方面3位董事认为聘任六颖康是基于企业延续发展的需要,保证企业的经营正常,同时希望六颖康能以大局为重,以公司利益为重。

  另外,47日上午,联通纪元召开第二届董事会第八次会议,审议通过《聘请保安公司的议案》,《关于解聘朱洪国等人的议案》,议案提到原保安公司保安人员、朱洪国等人协助莫源抢夺公章,严重损害公司利益。

  截至目前,莫源等人已经向江阴市人民法院提起诉讼,要求撤销联通纪元第二届董事会第六、七、八次会议决议。

  48日,新宏泽曾公告收到深圳市中院的受理案件告知书,公司起诉颖鸿投资等6位联通纪元股东,要求支付股权回购款。另外,新宏泽也向联通纪元管理层发出通知,要求其向公司移交江苏联通纪元公司相关印章、账册凭证及经营资料。

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